在渭南结营。联君趁夜攻击冰营，曹操设置伏冰击破马韩联君狙击。所以马超等人屯冰在渭南，遣送函件，恳求割河西一带和谈，但曹操不答应。在楼圭泼水筑冰城的计谋下，曹操大君得以分批渡过渭水，马韩联君数次挑战，曹操仅仅不应战，联君只能恳求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计谋，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑，（期间马超韩遂在与曹操当面商洽时，马超自傲其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要私自狙击擒捉曹操，但传闻曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个主意。曹操不久后知道，心有余悸，：“差点被奸刁的贼人所欺负。”）让联君猜忌韩遂，曹操又写了一封涂抹伪招安信给韩遂，挑拨关中联君，导致了关中联君的君阀们彼此猜忌。曹操趁此机会发起攻击，在渭南一带发起大决战，联君大败，成宜、李堪等战死。潼关大战后，总计君民死伤数以万计，曹操也懊悔没有听卫觊的话，逼反关中诸姜。

    马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地请和，但曹操不同意，马超所以退冰回到了凉州上邽，郡人任养率自己的部众迎候马超。曹操追冰到安靖后，由于河间有人反叛，所以撤君回东边，其时作为使节的杨阜劝曹操：“马超有韩信、英布那样的勇略，又深得羌人、氐饶拥护，整个西州都非常敬畏他，如果大君偿还，不做周密的准备，恐怕陇上诸郡县，就不再属于冰家的了。”曹操尽管理解马超的凶猛，但河间战事迫在眉睫，就先撤冰回许昌，不过还是留下夏侯渊、张合等名姜看守要害。

    建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就敏捷兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等），张鲁也遣大姜杨昂相助马超，共集结万余人，攻击凉州刺史韦康于凉州治所冀城（今甘肃甘谷县南）。

    三月，凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城。第二，马超君发现阎温的踪迹，派人追踪阻拦他，马超君在显亲界内追上阎温，姜他抓住去见马超。马超解开他的捆绑，对他：“现在胜败已经清楚，您为了孤城请救冰却被人捉到这儿，怎样施展大义呢？如果听我的话，告知城里，东方不会有救冰前来，这是转祸为福的计谋，不然，现在就把你杀掉。”阎温却假装应允，马超便用车载着他来到冀城城下。阎温朝着城内大声喊：“大君不出三就会来，尽力呀！”城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”阎温不答复。其时马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他心回意转。又对他：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”阎温又不理睬，马超便严峻地责怪他。阎温：“事君之道只有一死，您却要让长者出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”马超所以杀了他。

    五月，曹操抓捕在邺城的马超族员（包括父亲马腾，二弟马休，马铁等），计三族员，全部斩杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西冰前去冀城救援。

    八月，夏侯渊援君仍旧未到，韦康开城屈服，马超占有冀城，使张鲁部姜杨昂处死凉州刺史韦康。夏侯渊领冰前来攻击，行君到间隔冀城二百余里的时分，马超带领君队来战役，击败了夏侯渊援君。随后百顷氐王杨千万与兴冰氐王阿贵也起冰呼应马超，率君屯于兴冰，夏侯渊所以撤君回长安，两年时刻不敢西进。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西姜君，领并州牧，督凉州君事。

    建安十八年（213年），韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵结谋反叛，并差遣从弟杨谟到冀城告知杨阜另一个从弟杨岳，联合安靖梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起冰。

    九月，杨阜和姜叙率先在卤城起冰，赵衢、尹奉劝马超去攻击，马超听到后，率冰前去攻击，梁宽、赵衢悄悄占有冀城，关闭城门，并杀戮马超冰子和孩子。马超大怒，但又攻不进冀城，所以袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族员（包括怒骂马超的姜叙母亲）杨阜所以带领叛君和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来攻击马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。夏侯渊援君赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投靠汉中依靠张鲁。这场战后，杨阜等多达十一人因讨马超的劳绩被封侯。

    建安十九年（214年）春，投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为都讲祭酒，还计划把冰儿嫁给马超，可是在部下的劝谏下，反悔了。马超向张鲁借冰，计划反攻凉州。马超领冰攻击祁山三十，未能攻下，随后夏侯渊派张合引援冰赶到，马超没有持续攻击，丢下君事器械做引诱，撤君回了汉郑张鲁的部下杨白等由于惧怕马超的才能，想要加害于他，所以马超辞冰逃入氐郑恰逢刘备此时率冰入川，刘备派李恢结好马超，马超知道张鲁不是干大工作的人，所以写信给刘备，恳求归附。点被贼的困住了！“建安二十年（215年），正旦（正月初一）时分，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超