郭汜在凉州作乱，陇西李氏、雍州郭氏开始春风得意，关中董氏逐渐走向没落，但董卓之乱以后仍有外戚董承护送幼小的汉献帝刘协去投靠曹操，关中董氏来源于巴山颛顼老童氏，因为董和童皆被儒家称为“下里巴人”。提到关中董氏不得不说西汉董贤，汉哀帝刘欣与董贤虽然有断袖之癖，但是刘欣的堂哥汉成帝刘骜与张放也有玺书之谊，并且刘骜还不得不割舍与张放的感情，娶年轻貌美的赵飞燕为妻，张放一度为此哭泣而死。刘骜的爷爷是汉宣帝刘询，刘询的曾爷爷则是着名的汉武帝刘彻。刘询的孙媳妇是环肥燕瘦的赵飞燕和红颜祸水的赵合德，但刘询腰斩了颖川太守赵广汉。赵广汉论辈分是赵飞燕的堂表公，赵广汉由于秉公执法被汉宣帝刘询封为颖川太守。而赵广汉是颖川赵氏（颖川在河南许昌）的始祖，西汉皇后赵飞燕、东汉十常侍赵忠、蜀汉猛将赵云、晋朝陶瓷家赵慨、五朝书法家赵文渊、唐朝辽东总督赵文翙、五代禁卫军首领赵匡胤、北宋皇帝赵光义、南宋皇帝赵构、元朝画家赵孟頫、明朝权监赵无极、清朝学士赵国麟、民国作家赵树理都是出自颖川赵氏。司马欣、董翳降汉之后的几个月，刘邦遣将攻取了陇西（甘肃定西）、北地（甘肃庆阳）、上郡（陕西榆林）等地。这样，三秦除章邯困守的废丘之外全部归汉。

    公元前206年十月，汉王刘邦进至陕(今河南三门峡)。在汉军基本平定关中之后，刘邦开始准备东进伐楚了。

    公元前206年十一月，项羽所立之韩王郑昌（项羽杀掉韩成后所立）降汉，刘邦废掉郑昌，立韩信为韩王（定都河南阳翟）。项羽当初封亲信田都为齐王（山东淄博），齐相田荣不满项羽分封，此时亦自立为齐王（田儋、田荣、田横为山东起义的兄弟三人，田儋早已被章邯所杀）。赵将陈馀反对项羽，拥立代王赵歇回故都成为赵王（河北邯郸），自己则留在赵歇身边辅佐。同月，项羽自己亦作乱，密令九江王英布（今江西九江）遣将杀害义帝熊心于郴县，自立为楚王，定都彭城（江苏徐州）。

    13、公元前205年一月，项羽闻知刘邦已兼并三秦，且准备东进伐楚，而赵国（邯郸）陈馀、齐国（淄博）田荣、梁国（开封）彭越都已反叛，项羽以齐国与梁国最近，威胁最大，决定亲自北上攻打齐国，并派部将萧公角去梁国迎击彭越。项羽派使者到九江向英布征其一同前往，但英布仅以老弱敷衍，项羽对此深为不满，几次遣使斥责。

    公元前205年三月，刘邦正在向东进军伐楚，魏王魏豹（河南郑州荥阳）降汉，殷王司马昂（河南安阳）也降汉，赵将张耳（河北邯郸）也与刘邦勾结起来；项羽封陈平为武信君，令其平定殷国，于是司马昂又降楚；过了没多久，汉王刘邦攻打殷王，平定殷地，俘虏了司马昂。项羽得知大怒，要诛杀平定殷国的将吏，陈平很害怕，于是投靠了汉王刘邦。陈平是刘邦手下的二号军师，为刘邦提了很多高屋建瓴之计，陈平后来官至西汉丞相。

    公元前205年四月，刘邦进至洛阳，接受翟王董翳"兵出无名，事故不成"、"明其为贼，敌乃可服"的建议， 以项羽杀害义帝为口实，为义帝熊心报仇讨逆。刘邦趁项羽滞留在齐国时，渡过临晋关（陕西渭南），至河内（河南郑州），纠集塞、翟、魏、殷、赵五国诸侯联军56万，兵分两路攻楚。北路由曹参（曹参、萧何是支持刘邦起义的财阀）、灌婴（灌婴、靳歙是陈胜旧部）统率，进攻定陶（山东荷泽），击败龙且、项它。南路由刘邦亲自统率，部将为张良、陈平、韩信、吕泽、张耳（张耳是赵歇手下大将，遭到赵将陈馀打压才归顺刘邦）、夏侯婴（夏侯婴、周勃是刘邦的老乡）、樊哙（樊哙是吕雉的妹夫，刘邦的连襟）以及五国诸侯军，至外黄（河南商丘），击败楚将程处、王武。魏将彭越打败项羽部下萧公角后率三万人归附刘邦，由于彭越的大军一直无处挂靠，刘邦让他替魏王魏豹作相国。韩信、英布和彭越并称为汉初三大名将，刘邦后来封彭越为梁王（管理开封、荷泽），封英布为淮南王（管理六安、九江）。

    项羽得知刘邦伐楚后，留众部将继续击齐（山东淄博），自率精兵3万疾驰南下，先击败驻守在鲁县（山东曲阜）的樊哙，当时刘邦等众诸侯已入彭城，收其货宝美人，置酒高会。项羽乘刘邦陶醉于胜利，戒备松懈之际，率军绕至彭城西，于清晨时发动突然袭击，驻守在下邑（安徽宿州砀山）的汉将吕泽（吕泽是吕雉的哥哥，刘邦的老舅）没来得及作出反应，刘邦不得不撤出彭城，楚军于是大败汉军，汉军往泗水方向溃逃，楚军紧追不舍，杀汉军十余万人，一直追击至灵壁(今安徽宿州灵璧)东濉水，汉军相互拥挤、践踏，加上楚军追杀，汉军十余万人皆入濉水，濉水为之不流。此役，汉军被歼数十万。刘邦急率残部先在砀县（河南商丘）整顿，然后向西与吕泽会合。项羽虽取得彭城之战胜利，但齐地战事却不利，在其率军击溃刘邦的诸侯联军时，田横尽收齐地。

    公元前205年六月，刘邦回到关中，汉军水攻废丘，雍王章邯在抵抗了十个月后兵败自杀