1937年11月中旬，日寇占领上海后，自太湖南北同时西进，日军占领上海之后，调动8个师、两个旅及海军一部计20万人，分南北两路会攻南京。北路为上海派遣军(辖第3、第9、第11、第13、第16、第101师和重藤支队)，南路为第10军(辖第6、第18、第114师及国崎支队)。

    中国军队防守太湖北走廊的是左翼军(辖第15、第19、第21集团军)，右翼军(辖第8、第10、第23集团军)负责太湖南京杭州国道的防守。1937年11月20日，24日任命唐生智为南京卫戍司令长官，调集总兵力11万余人，防守南京。其部队配置为：第72军第88师担任水西门、中华门、武定门、雨花台的守备；第78军第36师担任玄武门、红山、幕府山、挹江门的守备；教导总队担任光华门、中山门至太平门、紫金山、麒麟门及天堡城的守备，另派一部守备乌龙山要塞；第71军第87师防守通济门和光华门一带，宪兵队担任定淮门、汉中门和清凉山的防守。南京外围阵地由上海退至南京的部队仓促设防：第74军布置于牛首山至淳化一线，第66、第83军布置于汤山东西两侧。

    日军武器精良，二十万日军气势汹汹，志在必得。为打破日军试图通过占领首都南京以摧折蒋介石抗战意志的图谋，蒋介石开始调整战略部署，做了两手准备：一是于11月20日正式宣布迁移**于重庆，以示持久抗战；二是紧急制订南京守卫计划。但是，对于南京是守是弃的问题，蒋介石为了自己的颜面，决定守卫，但并不是真心死守南京。可是，大多数将领反对，大家心知肚明，蒋介石只是虚晃一枪，给国民一个抗日的交代。

    蒋介石在11月24日正式发布唐生智为南京卫戍司令长官，唐生智也开始着手组织该司令部。12月7日，蒋介石带着夫人宋美龄悄悄地来到中山陵园，站在中山陵墓前，想不到自己手里十几万大军，竟然没能抵住恶寇的进攻。如今如丧家之犬，要离开南京。他自然知道他走后的南京在日军的不断进攻下，一旦被鬼子占领，南京会变成怎样，他不敢往下想。他只有尽快离开这块危险之地，保了命再说。在士兵的鼻子底下，蒋介石带着夫人坐飞机悄悄地飞走了。

    蒋介石一走，唐生智就成了名副其实的南京王。也成了南京市民关注的焦点。南京存亡全靠他的军事抵抗能力。他的知心者私下里不解地问他：“你一个聪明人，为什么做这等愚蠢的决定？南京明明是守不住的啊！”

    唐生智轻松地说：“这世界上有些事是靠是愚蠢人办的。我身为中国军人，国难当头，理当挺身而出。泱泱中华，岂能让恶寇横行！”唐生智慷慨陈词，在国家的存亡危难之秋，甘愿当一回愚蠢人。以唐生智的精明和才干，他完全可以学南京警备司令谷正伦那样，以身体不适为由，回湖南老家休养生息，审时度势，以图东山再起。可是他选择了后者，留在南京，希望出现奇迹，守住南京。

    唐生智自从临危受命以来，看到蒋介石给自己留下的军队，虽然都是国军的精锐，可大都是从淞沪之战留下来的溃败之师，他是军事专家，深知战争讲的是实力，是军队的素质。如今国军士兵经过淞沪之战，磨平了杀唳之气，与鬼子的凶悍霸气成了鲜明的对比，加之武器落后，军队没有得到有效的休整和强化心里疏导和军事的训练。连作战指挥员都底气不足，这场守城之战自然毫无胜算。而日军士气高涨，武器精良。上有飞机，下有重炮。坦克战车。江面上有战舰，这是一场不对称的战争啊！在危难之中，自己以抱病之躯为蒋介石卖命，值得吗？可是，唐生智立刻为自己的这个决定做了辩护。认为自己在国难当头，挺身而出，守的是我堂堂中华的首都，不是为蒋介石一个人卖命，每次想到这里，一股热血在体内沸腾，觉得自己是军人的骄傲，民族的脊梁，他感到自豪，当了一回真正的军人。

    11月27日，南京卫戍司令长官唐生智上将公开会见国内外新闻记者，在频频闪动的镁光灯下，唐生智的脸上充满了自信。尤其在这样的场合，唐生智深知今天自己的言行举止对这次守城官兵的深刻影响。虽然他身体一直有恙，但是，他不像谷正伦称病当逃兵，也不像何应钦白崇禧主张弃城而去，更不像手无兵权嘴上没毛的刘斐大放南京守不得的奇谈怪论。

    唐生智说：“本人奉命保卫南京是有信心的。第一，本人所属的部队都是蒋委长留下的精锐之师，都是忠于党国的军队。都有誓与南京共存亡的决心；第二，在这民族存亡之秋，我们的作战部队将以一当十，像天上的猎鹰，一旦发现猎物，扑上去，剥皮吃肉。倭寇想吞吐我泱泱中华，我们只有一句话：“灭了他！”

    唐生智的话音一落，立刻赢得了热烈的掌声。南京各大报纸把唐生智夸为中国的战神，所有中国军人在国难当头，挺身而出，杀身成仁，何愁恶寇不灭！南京市民自发组织市民，上街声援国军，坚决支持守城官兵抵抗日军。希望国军真正与南京共存亡。

    唐生智感到自己自告奋勇留下来守南京决定是正确的，不管成败如何，他都感到无怨