石达开兵败之后，并没有立即退走，他这个沙场老将，意志力也是相当顽强的，胜败乃是兵家常事，更何况他还有另外五路人马能战。(人马，进攻衢州。这一次，石达开汲取上次兵败的教训，严肃军纪，集中火器打歼灭战。

    衢州，是一座具有一千多年历史的江南重镇，一直是浙江、福建、江西、安徽四省边际交通枢纽和物资集散地，素有“四省通衢、五路总头”之称，交通十分便捷。石达开没能速战速决，苏、皖各省的援军也很快到达。

    石达开第二次攻城时，又遇到了清军里比较强悍的对手周天受。

    周天受只率兵二三千人来援，但此时衢州兵力各路人马云集，已达两万人。

    周天受节制徽州、浙江清军，饶廷选会同策应，两大悍将命令数万清军开浚城壕，密钉桩篾，架设火炮，斗志昂扬。

    石达开也准备打一场硬仗了，要啃掉这块硬骨头，

    他指挥重兵攻击衢州城，同时在樟抄清军营垒。

    那天早上，晨雾还未散去，清军的大将张腾蛟和饶廷选合兵迎战石达开部。

    石达开亲自上阵，双方一场激烈厮杀，血流成河，杀伤过当，但还是僵持不下。

    这时，冯日坤悄悄率一路清军抄石达开后路，林保率队从旁冲入。

    石达开冷不防清军还有这两支队伍，他的大军被冲成几段，死伤惨重，不得不鸣金收队。

    此后数日，石达开多次围攻衢州，都被周天受、江长贵所部清军战败，寸步难行。

    石达开围攻衢州不利，于是决定改变策略，分兵深入，寻敌弱点，攻敌必救。

    石达开派出部将石镇吉以精锐数千，直取龙游，以分衢州之兵。

    周天受与石达开鏖战多年，对石达开的流贼战术了如指掌，他立即上奏朝廷，说“刻下衢州官兵云集，石逆不得逞志于衢州，必将潜窜金、严等地”，请朝廷派兵支援。

    可惜浙江官兵甚少，周天受虽识破石达开计谋，朝廷却无兵将可调遣，勉强抽调沪勇400人驻扎安仁街，又调300民团驻守西龙寺。周天受大失所望，只好自己派部将明安泰率2000兵勇先石镇吉数日入龙游，严阵以待。

    石镇吉见周天受对石达开计划洞然于胸，龙游已经有清军防守，于是临时改变石达开部署，在龙游佯攻数日，转偷袭空城遂昌，稍后，石镇吉轻取松阳、处州府城，兵锋所指，浙中一带无不惶恐。

    虽然石镇吉军事上取得了胜利，但因为违背了石达开的军令，石达开并不高兴，只是碍于战事吃紧，没有发飙。

    此后数日，石达开又分兵攻占常山、开化，与石镇吉呼应，咄咄逼人。

    清军四处受敌，被逼入绝境。朝廷飞檄衢州江长贵、九江李定太、文瑞等援浙，稍后，曾国藩调湘军悍将李元度率平江勇赶至浒津岭救援。

    这时，通过曾纪泽等人在安徽的战斗，曾国藩已经意识到湘勇和当地团练一起抗击太平长毛的好处，曾国藩让李元度请浙江团练助战，充实军力。

    当地那些团练是当地人，熟悉当地环境，而且保家乡特别卖力，湘军如虎添翼，最终在祈门遏止住常山、开化攻来的石达开部的太平军。

    连日进攻，石达开部的太平军很是疲乏，不得不进攻停顿，原地休整。不过，朝廷上层官员尤其满洲贵族糜烂不堪，但科举出身的中下级官员中，却人才济济，救了满清一条小命。石达开部的太平军不断遭到祈门知县林用光所率团勇的袭击，寝食难安，损失数千人。不得不再次撤退，李元度率部驻扎屏风关关口，这个关口十分险要，一夫当关，万夫莫开。

    石达开被太平军一连串的失败激怒了，

    他下令常山太平军全军尽出，和李元度的湘军决战！两军爆发空前血战，长毛一改入浙来萎靡之风，势如疯狗，抵死不退，其时天降暴雨，李元度军火器无用武之地，石达开亲自上阵擂鼓助威，太平军士气大振，猛攻李元度部的营盘。

    这一路湘军精锐与4000太平军展开惨烈近身肉搏，尸横遍野，最终，杀红了眼的湘军在生力军支援下惨胜。

    就这样，石达开的偏路军受阻，没有办法，时间拖得越久，衢州的援军只会越多，而一旦曾国藩的援军赶到浙江战场，到时候太平军跑都跑不掉，石达开只好再次下令强攻衢州。

    清廷在浙江督战的耆龄，也不是昏官，他窥破石达开企图，奏称石达开攻取常山等地，不过欲分衢州兵力，他让清军主力钉死衢州，绝不可分周天受守衢州之兵，常山等地战事由各省派遣援军助战。清廷纳其议，调拨江南大营和春部将郭启举5000人增援常山开化，又调周天培等几路人马充实周天受的衢州守军，合其他各路清军，衢州附近与石达开激战清军精锐达到二万七八千人，非但未分兵力，实力反更见雄厚。

    石达开硬攻衢州的计划落空，部属死伤惨重。这时曾国藩让萧启江、张运兰、王开化部一万七千余人抓紧时间入浙江援助。石达开接到此消息，只好放弃了衢州，移兵攻